Philip Moustakis, Seward & Kissel LLP의 고문 – 인터뷰 시리즈

Philip은 범죄 집행 조사, 내부 조사, ​​암호 화폐 및 블록 체인 기술을 포함한 SEC 집행 문제에 대해 기업과 개인에게 조언합니다..

Philip은 증권 집행 문제에 대한 광범위한 경험을 가지고 있습니다. 개인 실무에 들어가기 전 10 년 이상 동안 그는 SEC의 집행부, 연방 증권법 위반과 관련된 복잡한 문제를 조사하고 기소.

Seward에 입사하기 전에 & Kissel LLP 귀하는 암호 화폐 및 ICO에 중점을 둔 SEC 사이버 유닛의 일원이었습니다. 이 사이버 유닛에 처음 채용 된 방법?

저는 2008 년 SEC의 집행부에서 시작하여 SEC 사이버 유닛이 창설되기 약 5 년 전에 비트 코인 및 암호 화폐 관련 문제를 다루기 시작했습니다. Bitcoin Savings 운영자에 대한 SEC의 첫 번째 Bitcoin 관련 집행 조치를 취했습니다. & 다른 암호 화폐 관련 문제도 신뢰하고 이끌었습니다. 나는 Mary Jo White 의장과 다른 위원들에게 브리핑을했고, 비트 코인과 블록 체인 기술에 대해 FBI, FINRA 등을위한 교육을 자주 실시했습니다. 나는 또한 내 작품에 대한 학업 환경에서 발표했습니다. 그래서 2017 년에 암호 화폐와 ICO를 포함하는 명령으로 Cyber ​​Unit이 구성되었을 때 저는 자연스럽게 적합했습니다..

‘Bitcoin Savings and Trust’에 대한 조치가 SEC의 향후 집행 조치에 어떤 영향을 미쳤습니까??

투자자들로부터 70 만 비트 코인을 모금 한 비트 코인 저축 및 신탁은 모든 투자가 요청되고 수익이 비트 코인으로 지급되는 것을 제외하고는 평범한 바닐라 폰지 계획으로 청구되었습니다. 그러나 여러 가지 이유로 주목할 만했습니다. 첫째, 비트 코인 투자가 투자 계약 테스트의 “돈 투자”부분을 만족시킬 수 있다는 사실을 확인했습니다. 그렇지 않으면 Howey 테스트라고도합니다. 둘째, SEC가 비트 코인 블록 체인에 대한 자금 흐름 분석을 수행 할 수 있음을 입증했습니다. 모든 비트 코인이 어디에서 왔는지, 어디로 갔는지 보여줄 수는 없었지만, 투자자가 아닌 다른 출처에서 비트 코인 저축 및 신탁에 들어간 것보다 더 많은 비트 코인이 투자자들에게 전달되고 있음을 보여줌으로써 폰지를 증명할 수있었습니다. 셋째, 우리는 비트 코인 자체가 증권이라는 입장을 취하지 않았습니다. 그리고 마지막으로 SEC가 진행 한 disgorgement 이론, 즉 법원이 명령 한 disgorgement는 투자자가 Bitcoins를 피고에게 넘겨 준 시점부터 Bitcoins 가치의 극적인 증가를 반영해야한다는 사건이 중요했습니다. 판결 날짜. 피고가 투자자로부터 모금 한 비트 코인은 당시 약 450 만 달러의 가치가 있었지만, 피고에 대한 최종 판결은 4 천만 달러 이상의 불협화음과 벌금이었습니다..

SEC의 분산 원장 기술 워킹 그룹의 창립 멤버였습니다. 이 그룹의 목적은 무엇이며 투자자와 STO 모두에게 어떤 영향을 미칩니 까??

블록 체인 기술의 광범위한 채택으로 SEC의 분산 원장 기술 워킹 그룹은 단순히 다른 규제 기관과 SEC 내에서 조정하려는 노력이었습니다. SEC의 여러 부서와 사무실이 서로 교차 목적으로 일하지 않도록하는 것이 중요했습니다. SEC는 이후 투자자와 발행자 모두를 대상으로하는 혁신 및 금융 기술을위한 전략적 허브 (FinHub)를 설립하여 그룹의 작업을 구축했습니다..

증권법 위반 가능성에 대해 여러 초기 코인 제공 (ICO)에 대한 조사를 담당했습니다. 귀하가 목격 한 가장 노골적인 증권법 위반은 무엇입니까??

망설임없이 2017 년과 2018 년의 ICO 열풍입니다. 2018 년 2 월 SEC 의장 Jay Clayton은 상원의 은행, 주택 및 도시 문제위원회에서 증언하면서 다음과 같이 유명하게 말했습니다. .” 몇 달 후 TV 인터뷰에서 Robert Jackson 커미셔너는“증권 규제없이 우리 시장이 어떤 모습 일지 알고 싶다면 ICO 시장이 정답입니다.”라고 말했습니다. 전반적으로 나는 그러한 감정에 동의합니다. 그 기간 동안 대부분의 ICO는 전통적인 자본 조달이었고 기본적인 차이점은 ICO에서 회사 자체의 주식이 아닌 회사의 기본 자산의 주식을 구입할 수 있다는 것입니다. 대부분의 ICO가 사기이거나 선의가 아니라고 말하는 것은 아닙니다. 하지만 미등록 증권 제공이라는 사실에 대해서는 그다지 모호하지 않았습니다..


ICO는 미국 투자자의 투자를 차단하는 것이 일반적입니다. 그럼에도 불구하고 동일한 차단 된 투자자는 나중에 암호 화폐 거래소에서 이러한 토큰을 구매할 수 있습니다. 미국 투자자를 초기에 차단하는이 전략은 SEC 집행 조치로부터 ICO를 안전하게 보호합니까??

짧은 대답은 아니오입니다. 발행자가 미국 자본 시장에 접근하고 미국에서 직접 또는 간접적으로 증권을 제공하거나 판매하는 경우 SEC가 관할권을 갖습니다. SEC는 보안 토큰 오퍼링 (STO)이 미국 투자자에게 도달하는 것을 막기 위해 외관 적 또는 절반의 조치를 취하는 것만으로는 충분하지 않다는 것을 분명히했습니다..

SEC가 법적 조치를 취하고 규제되지 않은 암호 화폐 거래소를 폐쇄하는 데 더 적극적으로 대처할 것이라고 믿습니까??

예. SEC의 메시지에도 불구하고 어떤 이유로 든 규정을 준수하지 않는 거래소에 대해 집행 조치를 취하는 것은 집행 부서에 적합합니다. 의장, 다른 위원 및 특정 고위 경영진의 이전 성명에이를 제공 할뿐만 아니라 거래소에 대한 집행 조치가 전체적으로 규제 적 관점에서 더 큰 프로그램 적 영향을 가져야하기 때문입니다. 단일 발행자.

Telegram Group Inc 및 미등록 증권 제공에 대한 SEC의 최근 조치에 대한 의견이 있습니까??

제 생각에는 몇 가지 중요한 사항이 있습니다. 첫째, 이전 질문과 관련하여 Telegram 사례는 SEC가 해당 자산을 미국에 제공 또는 판매하거나 미국 자본 시장에 액세스하는 디지털 자산 또는 암호 화폐의 해외 발행자를 추구 할 것임을 보여줍니다. 또한 유틸리티 토큰 인수에 대한 흥미로운 테스트 케이스가 될 수 있다고 생각합니다. Telegram은 Gram에 대한 토큰 구매 계약이 증권 이었지만 토큰 자체는 그렇지 않다는 입장을 취했습니다. Telegram에 대한 불만에서 SEC는 Gram 오퍼링과 Gram 토큰 사이에 일광이 없다고 주장했습니다. 오히려 SEC는이 제안이 전통적인 자본 조달이라고 주장했습니다. 그 이유는 무엇보다도 회사가 운영 및 생태계 구축을 위해 모금 한 자금을 사용했기 때문입니다. Gram을 사용할 수있는 상품이나 서비스가 없었습니다. 그리고 Gram 구매자는 비상 조치 없이는 약속 한 기능을 구축하는 데 성공하면 회사의 이익을 공유 할 합당한 기대치를 계속 가질 것입니다. 소송이 진행됨에 따라이 문제에 대한 사실과 주장이 어떻게 전개되는지 보는 것은 흥미로울 것입니다..

Seward와의 현재 역할에 대한 세부 정보를 공유해 주시겠습니까? & 키셀 LLP?

나는 수어드에 합류했다 & Kissel은 2019 년 2 월에 정부 집행 및 내부 조사, ​​투자 관리, 블록 체인 및 암호 화폐 그룹을 포함하여 뉴욕 및 D.C.의 여러 회사 업무 영역과 긴밀히 협력합니다. 저는 제 경력의 대부분을 집행부의 자산 관리 부서에서 SEC에서 보냈습니다. & Kissel은 미국에서 가장 크고 잘 알려진 투자 관리 관행 중 하나를 보유하고 있으며 디지털 자산을 포함한 모든 자산 클래스의 관리자와 협력합니다. 그 결과, 저의 현재 업무의 대부분은 SEC 및 기타 규제 조사, 조사 및 집행 문제에 대한 투자 관리 고객 상담에 중점을 둡니다. 내부 조사; 및 디지털 자산 제공. 또한 암호 화폐 시장을위한 자율 규제 조직 (SRO)을 구축하려는 노력과 관련하여 가상 상품 협회 집행위원회를 이끌도록 요청 받았습니다..

STO 출시를 고려중인 회사를위한 몇 가지 권장 사항은 무엇입니까??

제 생각에 최선의 조치는 증권법과 암호 화폐에 대한 깊은 지식을 가진 변호사를 고용하는 것입니다. 일부 변호사는 블록 체인 기술에 익숙해졌지만, 많은 변호사는 증권법의 기초에 정통하지 않기 때문에 고객에게 해를 끼칠 수 있습니다..

STO 시작을 고려중인 회사는 어떤 단계에서 귀하 또는 기타 법률 고문에게 연락해야합니까??

빠를수록 좋습니다 – 이상적으로는 규제 기관과 접촉하기 전, 그리고 확실히 토큰을 제공하거나 판매하기 전에.

청중과 공유하고 싶은 다른 것이 있습니까?? 

ICO 발행자에 대한 SEC의 집행 조치는 분명히 시장에 영향을 미쳤습니다. 그러나 Telegram, Block.one 및 Kik은 2017-2018 기간 동안 더 큰 ICO 중 3 개에 불과했습니다. 우리는 앞으로 몇 달 또는 몇 년 안에 더 많은 사례를 보게 될 것입니다. SEC는 디지털 자산의 유명인 발기인에 대한 단속 조치를 취했지만 SEC가 발기인과 판매자에게 지속적으로 집중할 것으로 기대합니다. SEC 집행 조치의 한 가지 명시된 목표는 시장 참여자의 행동을 바꾸는 것이므로 SEC가 디지털 자산 교환 및 거래 플랫폼을 계속 감시 할 것으로 예상합니다. 발행자와 발기인에 이어 SEC의 자연스러운 다음 단계이며 앞서 언급했듯이 시장에 더 큰 영향을 미칠 수있는 기회입니다. 비슷한 맥락에서 SEC의 공간에서 상당한 수의 집행 조치가 Ponzi 사기를 주장하거나 사기를 제공하는 것과 관련되어 있지만 거래소 및 거래 플랫폼에 지속적으로 초점을 맞추고 있지만 SEC가 얼마 지나지 않아 SEC가 발견하더라도 놀라지 않을 것입니다. 시장 조작 계획 또는 기타 시장 남용과 관련된 더 복잡한 사기. 그러나 선의의 시장 참여자조차도 여기에 휩쓸 릴 수 있으며 SEC가 증권법 및 규정에 대한 업계의 준수를 높이기위한 노력을 계속함에 따라 집행주의 대상이 될 수 있습니다. 수어드 & Kissel은 125 년 이상 금융 서비스, 기업 금융 및 자본 시장에서 고객에게 자문을 제공해 왔습니다. 변호사들은 STO 및 디지털 자산 제공에 대한 광범위한 경험을 가지고 있습니다..

자세한 정보를 원하거나 법률 문제에 대해 상담하려면 다음을 방문하십시오. 수어드 & 키셀 LLP, 또는 그들의 트위터 또는 LinkedIn 페이지.

Mike Owergreen Administrator
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