Pakankamas decentralizavimo ir saugumo ženklai – minties lyderiai

Iki Derekas Edwardas Schlossas, „Security Token Academy“ strategijos direktorius

* Autoriaus pastaba: Toliau pateikiama ne teisinė konsultacija, o šiuo metu reguliuojamo „blockchain“ pagrindu vykdomo lėšų rinkimo analizė ir galimas aiškinimas.

Kalbant apie sprogstamųjų blokų grandinę, galbūt nebuvo išskirta daugiau nei pramonės reguliavimo tema.

Viena vertus, daugelyje projektų kilo abejonių, ar skaitmeninis turtas gali klestėti JAV be ateities mąstymo reguliavimo. Kita vertus, savininkai teigia, kad mūsų reguliavimo institucijos daro viską, kad laikytųsi įstatymų leidybos proceso metu priimtų įstatymų – iš tikrųjų mūsų įstatymų leidėjai turi nubrėžti galutines ribas.

Tiesa greičiausiai yra kažkur tarp jų.

Atsižvelgdamas į šiuos argumentus, SEC padidino savo „vykdymo užtikrinimo“ veiksmų apimtį, nukreipdamas į nesąžiningus lėšų rinkimus ir ICO, kurie per pastaruosius kelerius metus sąmoningai nepaisė federalinių vertybinių popierių įstatymų. 2018 m. SEC nustojo veikti per keliolika vykdymo veiksmų skaitmeninis turtas ir pradiniai monetų aukojimai. Nors šių metų skaičiai dar nėra prieinami, kelios aukšto lygio bylos nušviečia reguliavimo neskaidrumą, kurį daugelis kritikavo.

Pažymėtina, kad SEC praėjusį ketvirtį paskelbė antraštes, kai pasiekė a 24 milijonų dolerių atsiskaitymas su „Block.one“ – įmone, esančia už „EOS“ blokų grandinės. „Block.one“ anksčiau pardavė žetonus EOS tinklo plėtrai finansuoti, nuo 2017 m. Iki 2018 m. Surinko daugiau nei 4 mlrd. USD. SEC teigė, kad ICO pirkėjas, remdamasis „Block.one“ pastangomis, būtų pagrįstai tikėjęsis būsimo pelno, įskaitant jos „EOS“ programinės įrangos kūrimą ir „EOS blockchain“ reklamą, tenkinant investavimo sutartį pagal Howey testo ir JAV federalinius vertybinių popierių įstatymus. Dėl pasiūlymo kaip vertybinio popieriaus statuso, SEC nustatė, kad „Block.one“ pažeidė vertybinių popierių įstatymus nepateikdami registracijos pareiškimo dėl savo pirminio pasiūlymo arba nesilaikydami registracijos atleidimo.

Nors 24 mln. USD atsiskaitymas gali pasirodyti reikšmingas, daugelis „blockchain“ bendruomenės narių greitai pastebėjo, kad suma sudarė mažiau nei 1% viso kapitalo, pritraukto per „Block.one“ metus trukusį ICO. Be to, „Block.one“ paskelbė, kad susitarta dėl derybų išsprendė visus vykstančius reikalus tarp „Block.one“ ir SEC, todėl kai kuriems kyla klausimas, ar „EOS“ žetonas, kuris šiuo metu prekiauja biržoje ir naudojamas valdyti „EOS blockchain“, nebepriklauso federalinių vertybinių popierių įstatymų kryžiams..

Praėjus vienai dienai po „Block.one“ atsiskaitymo paskelbimo, SEC atsiskaitė su „Nebulous“ dėl neregistruoto žetonų pasiūlymo, įvykusio 2014 m. Kaip atsiskaitymo dalį, „Nebulous“ neprivalėjo užregistruoti savo „Siacoin“ naudingumo žetono kaip saugumo. Kaip ir „EOS“ prieigos raktas, „Siacoin“ prieigos raktas šiuo metu valdo „blockchain“ tinklą, kurį gana gerai naudoja daugybė paskirstytų šalių (323 šeimininkai iš 43 skirtingų šalių).

Po dviejų savaičių pranešimų milžinė „Telegram Inc.“ buvo padavė SEC įsakyti įmonei užlieti JAV kapitalo rinkas milijardais gramų žetonų, anksčiau parduotų akredituotiems investuotojams. „Telegram“ surinko 1,7 milijardo dolerių, parduodama „Gram“ žetonus daugiau nei 170 akredituotų investuotojų pagal a SAFT sistema (Paprastas susitarimas dėl būsimų žetonų). Kaip ir numatytas „EOS“ bei „Siacoin“ žetonų naudingumas, „Grams“ žetonai buvo skirti galų gale valdyti TON tinklą.

Skaitykite kartu, ką tiksliai mums sako šie trys atvejai? Tai sunku iššifruoti. Be abejo, mes žinome, kad „Block.one“ ir „Nebulous“ iš pradžių siūlė investavimo sutartis investuotojams – šie įvykiai buvo neabejotinai neteisėti neregistruotų vertybinių popierių pasiūlymai. Bet skaitant tarp eilučių taip pat galima teigti, kad abu projekto naudingumo žetonai (EOS ir Siacoin žetonai) šiandien nėra vertybiniai popieriai, nors abu laisvai prekiauja kriptografinių kasečių biržose..

„Telegram“ atvejis yra tiesmukiškesnis – SEC (angl. „Grams“ žetonų) siūlymas investuotojams taip pat buvo laikomas investicijų sutarties vertybiniu popieriu, tačiau, skirtingai nei, pavyzdžiui, „EOS“ žetonas, „Grams“ žetonai, atrodo, lieka vertybiniais popieriais reguliavimo akyse kūnas. Todėl SEC sėkmingai įsakė Telegram iš užliejant JAV kapitalo rinkas su Gramo žetonais.

Taigi, kaip „Grams“ žetonai vis dar yra vertybiniai popieriai po jų pirminio pardavimo, o EOS ir „Siacoin“ žetonų analizė yra miglotesnė? Savo skubūs veiksmai prieš telegramą, SEC nustatė, kad kadangi pradiniai pirkėjai tikėjosi „gauti milžinišką pelną“, kai tik pradės veikti „Grams“ rinka, vis dar buvo tikimasi pelno, priklausančio nuo būsimų „Telegram, Inc.“ veiksmų. Todėl SEC nurodė, kad „Grams“ žetonai liko investicine sutartimi. vertybinių popierių, nes Howey testo šakos išlieka patenkintos.

Kalbant apie EOS prieigos raktą, prisiminkite, kad SEC „Skaitmeninio turto„ investicinių sutarčių “analizės pagrindai paskelbtame 2019 m., buvo teigiama, kad skaitmeninis turtas, anksčiau parduotas kaip investicinės sutarties vertybiniai popieriai, gali būti „pervertinamas vėlesnių pasiūlymų ar pardavimo metu“. Šiose situacijose, jei nebėra „pasikliauti kitų pastangomis“ ir „pagrįstai tikėtis pelno“, nes tai susiję su investicijų sutarties saugumu, gali būti, kad Howey šakelės nebus patenkintos, o investicijos sutarties analizė žlugs. Šiomis pasirinktomis aplinkybėmis būsimasis skaitmeninio turto pardavimas nebus klasifikuojamas kaip vertybinių popierių pardavimas.


Turint omenyje šią sistemą, jei bandysime apžvelgti trijų naujausių SEC veiksmų liniją, viena iš galimų (bet tikrai ne galutinių) išvadų yra ta, kad SEC mano, kad EOS ir Sia tinklai yra pakankamai decentralizuota kaip šiandien egzistuoja tinklai. Kokie veiksniai gali turėti įtakos šiai analizei? Kaip SEC Williamas Hinmanas pareiškė 2018 m. birželio mėn. ir kaip vėliau kodifikuota SEC programoje 2019 m., „jei tinklas, kuriame prieigos raktas… yra pakankamai decentralizuotas – kai pirkėjai nebegalės pagrįstai tikėtis, kad asmuo ar grupė imsis būtinų valdymo ar verslo pastangų, – turtas negali atstovauti investicinei sutarčiai “. Taikant šią analizę, tikėtina, kad EOS žetonas galėjo būti sėkmingai perkeltas iš investicinės sutarties jų pradinio pardavimo metu labiau panašus į prekę šiandien.

Arba, kalbant apie „Telegram“ TON blokų grandinę, lengviau daryti išvadą, kad SEC mano, kad vis dar egzistuoja pagrįstas pelno tikėjimas (kurį turi žetonų turėtojai), kurį įgalina nuolatinis aktyvaus dalyvio (čia „Telegram Inc.“) vaidmuo. Todėl „TON blockchain“ dar neatitinka minimalios pakankamos decentralizacijos ribos. Be pakankamai decentralizuoto tinklo, „Grams“ žetonai turi likti investicinių sutarčių vertybiniai popieriai – tokia forma, kokią jie iš pradžių įgijo pradinio pasiūlymo investuotojams metu. Pagal tuos faktus nebuvo jokio perėjimo.

Kiti išsinešimai? Pažvelgus į šiuos tris SEC veiksmus kartu, galima teigti, kad vertybinių popierių įstatymai visada bus taikomi iš anksto paleistų tinklo žetonų investicinių sutarčių pardavimui, neatsižvelgiant į pasiūlymo formą kaip SAFT ar tiesioginį žetonų pardavimą. Nepaisant šio fakto, SEC taip pat galėtų pripažinti „pereinamojo laikotarpio“ vertybinių popierių sąvoką, nes pagrindinis žetono tinklas laikui bėgant decentralizuojamas.

Taip pat gali būti, kad šiuos atvejus galima plačiai interpretuoti kaip saugumo žetonų laimėjimą kaip pradinį lėšų rinkimo mechanizmą. Jei pagal federalinius vertybinių popierių įstatymus visada turi būti siūlomas skaitmeninis turtas, sudarytas iš tinklo, kaip investicinės sutartys, tada reikia pateikti parduodamą žetoną apsaugos žetonų įvyniojimo viduje, o projekto lėšų rinkėjai turi pateikti vertybinių popierių pasiūlymo registracijos išrašą arba gauti atleidimą nuo registracijos. Be to, jei tinklo atpažinimo ženklu siekiama kada nors ateityje pereiti į į prekę panašų skaitmeninį turtą – panašiai kaip „Ether“, „EOS“ ar „Siacoin“ žetonus, tada prieigos raktas turi būti persunktas saugos žetonų perdavimo apribojimais, kol įvykis įvykis visos šalys ir toliau laikosi reikalavimų. Saugos žetonų protokolai siūlo emitentams tokio tipo pereinamąjį reguliavimo atitikimą.

Galiausiai įmanoma, kad kita skaitmeninio turto reguliavimo banga JAV bus sklandesnė, labiau prieinama ir atviresnė nei bet kuris iš mūsų dabartinių palikimų. Perskaičius šiuos atvejus, paaiškėja, kad mūsų JAV reguliuotojai gali plėtoti istoriškai griežtą vertybinių popierių įstatymų aiškinimą, kad atitiktų šią transformacinę technologiją.

Aišku tai, kad vis dar lieka daug klausimų. Pavyzdžiui, nors mes galime geriau suvokti, kada tinkama decentralizacija įvykdoma tinklo lygiu („Ethereum“, „EOS“, „Sia“), ir kai tai tikrai netenkina („Telegram’s TON Blockchain“), mes vis dar nežinome tikslaus taškas, kuriame decentralizacija pasiekiama per tinklo gyvavimo ciklą ir dėl to, kai to tinklo pagrindinė žetona oficialiai perkelta iš saugos būsenos.

Gal tai turi nuspręsti mūsų įstatymų leidėjai.

Nepaisant to, ar jūs manote, kad SEC veiksmai reiškia garsų įspėjimą pramonei, ar ženklą, kad mūsų reguliavimo institucijos nori žaisti kamuolį ir kalbėti ta pačia kalba kaip ir skaitmeninio turto pasaulis, neginčytina, kad vis didesnis aiškumas užtikrins pramonės plėtrą – viena ar kita kryptimi.

Mike Owergreen Administrator
Sorry! The Author has not filled his profile.
follow me
Like this post? Please share to your friends:
Adblock
detector
map